公司治理之董事会的学习机制和决策能力

    在公司的治理结构中，董事会的地位可谓举足轻重，按照目前最普遍的解释，一方面它与股东大会联系，股东大会是通过经营目标来约束董事会，董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位，两者之间形成信任托管关系；另一方面，它与公司的经营层联系，董事会把握公司组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。

    那么，围绕以上关系，董事会的作用是什么呢？按照《中华人民国和国新公司法》的解释，我们对董事会的主要职能做了归纳，具体如下：

u        召集股东会会议，并向股东会报告工作；

u        执行股东会的决议；

u        决定公司的经营计划和投资方案；

u        制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

u        制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

u        制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

u        制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

u        决定公司内部管理机构的设置；

u        决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项；

u        制定公司的基本管理制度……

    由此可见，董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带，在实现股东大会经营目标中发挥着重要作用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的，其目的就是维护货币资本的地位和利益，其对应的另一方面就是企业中具体的人，相对于货币资本，我们称之为人力资本。随着企业的发展，高新技术的运用，人力资源（即将人看成是企业经营中的一种资源，其实质还是人）越来越成为企业经营成功与失败的关键，企业竞争的重点也已转向对人力资本（即从资本的角度来看人，其实质还是人）的争夺。

    而人是难以把握的，同样一项工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作条件下，他创造的价值可能很大也可能很小，所以董事会需要建立激励机制（鼓励企业中的人该做什么）和约束机制（禁止企业中的人不该做什么）。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，提高其积极性，通过约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。

    为了建立符合以上要求的董事会，笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作：

u       立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率

u       体现“三公原则”，坚持公平、公开、公正

u       规范董事会运作机制，提高董事会的决策效率

u       强化董事的责任意识，提高董事对决策的态度

u       强化董事的激励，激发董事的内在驱动力

u       强调专家治企，提高决策科学性

u       建立学习型董事会，提高董事会的决策能力

    如何建立学习型董事会，又如何保证决策的正确性呢？需要建立董事会的学习机制，提高决策能力。我们本篇文章要讨论的问题。

    笔者认为，建立董事会的决策机制，提高董事会的决策能力是一个问题的两个方面，一方面是通过建立董事会的学习机制来提高其决策能力，另一方面是如何提高董事会的决策能力、决策水平。先了解什么是董事会学习机制，什么是董事会的决策能力。

    所谓董事会的学习机制，是通过对一件事情的专业性研究预测该事情的预期发生效果，对于董事会来说就是提高决策的能力和水平，着重于使决策者了解将来会发生什么、为何发生、好的方面如何维持、不足的方面如何改进。

    所谓董事会的决策能力，是董事会为了制定出具有客观性、可行性、指导性的决策应该具有的能力，一般包含进行决策的团队组成的人员结构、知识水平、使用工具、决策方法流程、决策所必备的信息资料等。决策能力一般主要分为三类：(1)基本能力，它是进行决策活动应具备的起码的技能和本领，如基本的信息分析能力。 (2)专业能力。它是使决策工作能达到预定目的、取得一定成效而需要的专业技能和本领，如生产经营规划等。(3)特殊能力。它是使决策具有创造性、产生极大成效所需要的不同寻常的技能和本领，如企业战略规划能力等。

    建立董事会的学习机制应坚持两个层面的内容：

    第一层面：设定层面，即谁(Who)、在何时(Where)、何地(When)、讨论什么(What)、进行多久（How long），简称4W1H原则，具体内容如下；

u        谁：包含所有与这个行动相关、不分层级的人员以及相关的组织，以得到各种学习及行动所需的观点。在董事会，一般可从董事会人员的组成和专家委员会的组成上来理解这个问题。

–     首先，在董事会的人员设置上应遵循独立、人员经验丰富和规模适度的原则：

Ø    董事会选择并评估管理层，负责核查管理层的不正当行为，只有保持其独立性才能保证选择与评价的客观公正，在实际操作中应尽量保证董事会有1-2名非执行董事；

Ø    董事会负责为管理层提供方向性建议和指导，董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解，具有丰富的经验，在实际操作中，选举具有董事会所需技能的非执行董事；

Ø    为保证董事会有效运作，董事会的规模应适当，这有利于董事同最高管理层团队和股东的沟通。

–     其次，董事会成员的选聘上应确保结构平衡、符合公司发展的实际需要，同时应保持董事会的多样性：

Ø    结构平衡：包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等，这有利于董事会高效地制定公司关键战略决策，进而有益于公司长期和短期绩效；

Ø    符合公司发展需要：要求董事们具有不同的素质和能力，有利于公司现在和未来的成功，有利于公司在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源

Ø    保持董事会的多样性：具有各种专业知识、技能和专长的董事会成员有助于公司的正确决策和成功经营

–     第三，聘请有能力的非执行董事来提高董事会的决策能力：

Ø    非执行董事具有以下价值：

☆     拓展业务关系：经营管理与公司相关或类似的业务，可以向公司提供自身的业务关系网络，如政府关系、合作伙伴、金融机构等；

☆     提供专业技能：可以利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议；

☆     平衡决策力量：行事果断、有决策力、有热情的董事能激发董事会的充分讨论和决策。

Ø    董事可能来源

☆     战略合作伙伴；

☆     相关行业知名的高层管理人员和退休的业内高层管理人员；

☆     行业专家；

☆     知名教授和学者；

☆     融资渠道，如：银行、金融机构等。

–     第四，设立董事会各专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段

Ø    董事会专业委员会的价值定位：

☆     使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题

☆     通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长

☆     使非执行董事能参与处理客观性的问题

Ø    董事会会议和委员会的职责分工

Ø    举例：某控股公司提名委员会核心成员介绍：

☆     ***爵士：提名委员会主席，独立非执行董事。是香港上海大酒店有限公司、直升机服务（香港）有限公司和中电科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和记黄埔有限公司的独立非执行董事，以及香港飞机工程有限公司的替代董事。同时担任其它多家公司和机构的董事。

☆     ***爵士：独立非执行董事。是载通国际控股有限公司(前称九龙巴士控股有限公司)董事会主席及独立非执行董事、新鸿基地产发展有限公司及香港其它公司的董事。曾任香港立法局及行政局首席议员，回归后出任香港特别行政区（香港特区）行政会议召集人。他亦曾任香港工业总会、香港生产力促进局和香港医院管理局主席，以及香港工程师学会和香港工程科学院会长。

☆     ***博士：独立非执行董事。是利丰集团董事总经理，并曾于多个主要商会担任要职。他曾任香港总商会、香港出口商会和太平洋经济合作香港委员会主席，现任香港贸易发展局理事。冯博士是普林斯顿大学工程学士及哈佛商学院工商管理硕士，并获香港科技大学颁授工商管理荣誉博士学位。他现任利和经销集团有限公司和利亚零售有限公司的非执行董事，以及丰控股有限公司、伟易达集团和瑞安房地产有限公司的独立非执行董事。

u        讨论什么：不必每个事件或行动都进行学习，选择最有价值的部份进行。

u        何时：趁着记忆犹新，尽可能在行动之后马上进行。

u        何地：在任何有助于开放及学习的地方，但别因为选择地点而耽误了时间，选择离行动越近的时间及地点越好。

u        多久：应该提供足够的时间进行完整的讨论，保证每一个人对所需要的信息、资料能充分消化。

    第二层面：过程层面，即讨论的