浅谈独立董事制度的有效性

作者：admin  来源：视野咨询  发表时间：2013-7-18 10:24:03  点击：4

【摘要】自2001年证监会要求上市公司全面实行独立董事制度以来，学术界与实务界对独立董事能否发挥有效的监督作用一直存在争论。视野咨询从独立董事入 手，独立董事人数和独立董事比例均与公司财务舞弊行为正相关，说明独立董事在我国并未发挥有效的治理作用，反而可能与大股东合 谋，对财务舞弊行为置之不理。

【关键词】公司治理，独立董事
　
　　自2001年证监会要求上市公司全面实行独立董事制度以来，学术界与实务界对独立董事能否发挥有效的监督作用一直存在争论。随着绿大地、紫鑫 药业等财务造假的曝光，财务舞弊造假再一次引起了社会公众的广泛关注。人们开始质疑旨在提高信息质量，遏制公司舞弊行为的独立董事发挥了应有的作用了吗？
　　由于我国特殊的制度背景，上市公司普遍存在一股独大、内部人控制等现象，可能使独立董事制度流于形式。因此， 独立董事在对上市公司日常监管中也将难以履行其预期的监督职能。国内研究也发现独立董事在提高公司信息质量、防止舞弊发生等方面并未发挥有效的监督治理作 用。蔡宁、梁丽珍（2003）研究发现发生财务舞弊的上市公司与未发生财务舞弊的上市公司，两者董事会中外部董事比例不存在显著差异。蔡志岳、吴世农 （2007）发现独立董事比例越高，公司经营越规范，但二者的关系并不显著。而杨忠莲、杨振慧（2006）则发现独立董事比例和董事会开会次数与财务舞弊 呈正相关关系，但也不显著。
　　基于此，本文以独立董事制度引入为背景，选取2002-2010年发生财务舞弊的156个样本公司及其配对样本为研究对象，从我国特殊的制度背景出发，来实证检验独立董事对公司财务舞弊行为的影响，以期为我国上市公司治理提供经验证据。
　　理论分析与研究假设
　　独立董事制度是董事会改革中的一项重要制度安排，公司治理主流观点认为独立董事能够约束董事会行为，保护中小股东利益，是担任监督责任的最合 适人选。所有权与经营权的分离使得现代公司期望建立一套行之有效的公司治理机制，来解决股东与管理层之间的信息不对称和代理问题，但公司治理机制的失衡以 及管理者的自利行为使得在信息不对称下容易产生财务舞弊行为。因而引入独立董事制度来防止财务舞弊就成为相应的保障措施，即独立董事以权力制衡者的角色进 入董事会，来弥补公司治理结构的缺陷。一方面，独立董事的引入能有效地防止大股东或管理层对董事会的绝对控制权。通过参与董事会，可以对两者的行为进行监 督，从而防止任何一方滥用控制权。另一方面，独立董事能有效地解决外部治理信号的滞后问题，通过事前、事后的监督，防止机会主义行为的发生。
　　董事会的独立性是其发挥有效治理机制的必要条件，其独立性主要体现在独立董事的独立性程度。独立董事能否表达声音，能否有足够的“话语权”， 与其人数有着很大的关系。只有当独立董事达到一定规模时，才能在摆脱“弱势群体”后发出声音，不至于孤掌难鸣。当独立董事比例较大时，就能提高信息披露质 量，防止财务舞弊行为的发生，从而达到独立董事制度设计的预期目的。但由于我国特殊的股权特征和尚不完善的独立董事市场，客观上为大股东与管理层进行舞弊 行为提供了“天然屏障”，从而可能使独立董事预期职能的发挥受到限制。我国独立董事的产生大多数由上市公司大股东或董事会高层提名，基于“内部控制人”提 名的独立董事，往往局限于各自的“熟人”圈子，其独立性令人怀疑。据首份中国独立董事调查报告显示：63%的独立董事为上市公司董事会提名产生，超过 36%的独立董事为第一大股东提名，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管等 实际控制人有分歧的独立意见（王兵，2007）。在此背景下，独立董事很少有话语权，对大股东与管理层的违规行为只能听之任之，正如yili独立董事俞伯伟所 言，“独立董事独立监督的风险太大，许多人没有动力和勇气来指责大股东的违规行为”（伊志宏等，2005；杜兴强等，2010）。因而独立董事职能的行使 也无从谈起。因此在“一股独大”和“内部人控制”控制下引入的独立董事制度，其效果无疑会大打折扣，甚至形同虚设。基于此提出如下两个相悖的假说：
　　假设1a：在一定条件下，独立董事比例（人数）与公司财务舞弊的概率负相关，独立董事一定程度上遏制了财务舞弊行为的发生；
　　假设1b：在一定条件下，独立董事比例（人数）与公司财务舞弊的概率正相关，独立董事一定程度上促进了财务舞弊行为的发生。
　　研究设计
　　（一）模型设定
　　为检验独立董事与公司财务舞弊行为之间的关系，建立模型（1），若β1<0，则假设1a成立；否则假设1b成立。
　　Logitfraud=α+β1×indd+β2×roa+β3×trouble+β4×lev+β5×Lnasset+β6×audit+β7×board+β8×dual+ β9×ΣIndustry+ β10× ΣYear + ε
　　其中，被解释变量：上市公司是否发生财务舞弊行为fraud为虚拟变量。若公司发生财务舞弊取1，否则为0。解释变量：独立董事比例 indd1、独立董事人数indd2。控制变量：资产收益率roa，息税前净利润与资产总额的比率；是否出现财务困境troubl，若公司前三年至少有一 年发生亏损，则trouble为1，否则为0；资产负债率lev，负债总额与资产总额的比率；公司规模lnasset，公司总资产的自然对数；审计意见类 型audit，当上市公司获得标准无保留意见取0，否则为1；董事会规模board，董事会总人数。两职合一dual，若董事长与总经理两职兼任取1，否 则为0。同时在模型中控制年度虚拟变量和行业虚拟变量。
　　（二）样本选择与数据来源
　　本文以独立董事制度引入为背景，搜集2002-2011年因未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述、会计信息披露违规而受到 中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所公开谴责、公开批评或公开处罚的A股上市公司为研究对象，同时剔除金融类上市公司、财务数据缺失的公司，最终 得到156家财务舞弊公司。同时，按照行业、规模配比原则，为每一个公司选取一个配对样本，来检验独立董事制度的有效性。本文所需数据均来自CSMAR数 据库，回归采用EXCEL和STATA11.0。
　　实证结果与分析
　　（一）描述性统计
　　表1显示，独立董事比例Indd1和独立董事人数Indd2在舞弊组中的均值大于对照组，说明发生财务舞弊的公司聘请了更多的独立董事。控制 变量中，企业盈利能力、财务困境、资产负债率、审计意见类型、两职合一都差异显著，即相对来说舞弊组财务状况更差、负债率更高、更多地被出具了非标审计意 见、董事长更多地兼任了总经理。
　　（二）回归分析
　　为检验独立董事与财务舞弊之间的关系，采用Logit回归。由全样本回归结果知，独立董事比例和独立董事人数与财务舞弊行为在10%水平上显 著正相关，说明独立董事在董事会中所占的比例越大，人数越多，公司发生财务舞弊的可能性越大。这也说明我国的独立董事制度并未发挥很好的作用，独立董事在 一定程度上成为公司的“帮凶”，促进了财务舞弊的发生，假设1b成立。
　　由控制变量回归结果可知，处于财务困境的公司、负债率高以及被出具非标准审计意见的公司更容易进行财务舞弊。同时，盈利能力与财务舞弊负相 关，说明公司盈利能力越强，越不可能发生财务舞弊。资产规模与董事会规模与财务舞弊负相关，但不显著，可能由于公司规模越大，经营管理越完善，发生财务舞 弊的机会越小；董事会规模越大，董事会完全被大股东控制的机率变小，从而对财务舞弊有一定抑制作用。两职合一与财务舞弊正相关但不显著，说明两职兼任时管 理层权力更大，更有可能进行财务舞弊。
　　由分样本回归结果可知，国有企业样本中独立董事与财务舞弊在10%水平上显著正相关，而非国有企业样本中独立董事与财务舞弊虽正相关但是不显 著，说明在不同的股权特征下，独立董事对公司财务舞弊行为产生不同影响，在国有企业中由于所有权的缺位，独立董事的提名以及发挥作用的决策机制容易受公司 管理层的控制，独立董事容易听命于他们，或不发表意见，或与之合谋，从而促使了财务舞弊的发生。
　　视野研究表明，我国的独立董事制度并未对公司财务舞弊起到治理作用。这可能与我国特殊的环境制度有关，一方面可能是我国很多上市公司之所以引 入独立董事制度，主要是为了迎合监管政策的需要或向公众展示其董事会的公正性，并不是出于自愿。另一方面是我国独立董事的选聘权和决策权高度集中在大股东 手里，出于自身考虑，大股东往往运用自己的特权去选与自己关系密切的人作为独立董事，从而出现了“花瓶董事”。因此，监管部门应对我国的独立董事制度进一 步完善，使其真正发挥积极的治理功能，来提高决策信息的有用性。

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