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上市公司内部控制 [发表于 2013/8/22]

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该帖子同步发自：(视野咨询的博客访问该博客) 摘要：根据视野咨询上半年对50余家上市公司内部控制案例分析，内部控制是否有效，直接关系到一个企业能否健康发展。目前，我国上市公司内部控制难以在企业运行中发挥有效作用。究其原因，主要包括内部控制环境薄弱、信息沟通体系不完善、监管不够等因素。关键词：内部控制；控制环境；风险管理；　　前言：近年来，我国上市公司舞弊案层出不穷，公司高管滥用职权和收受贿赂现象屡见不鲜，其中很重要的原因是因为上市公司内部控制的执行和监督不力。资本市场要长远发展必须建立并执行有效的公司内部控制制度。本文通过调查分析我国上市公司内部控制失效的现状及其原因，借鉴发达国家内部控制的经验，为上市公司内部控制的有效运行提出切实可行的建议。　　一、上市公司内部控制有效性不足的成因分析　　（一）我国上市公司内部控制失效的现状随着《企业内部控制基本规范》等规范的出台，我国上市公司内部控制建设取得了一定进步，但与市场环境要求相比还存在诸多问题。首先，企业管理者对内部控制重要性的认识不足。基于成本效益原则，视野咨询（官网www.shcc-horizon.com）认为内部控制执行成本较高而收效甚微，从而不愿意认真执行内部控制制度。其次，内部控制制度设计不合理。目前上市公司内部控制制度设计大多过于零散，缺乏系统性和科学性，很难实际操作。再次，内部控制执行效果差。许多上市公司虽然建立了内部控制制度，但仅局限于形式，并没有贯彻实施。许多上市公司监事会形同虚设、内部审计机构无实权，这些都严重影响了内部控制的有效性。上市公司内部控制失效的以上几种状况使公司内部控制发展进程缓慢，也进一步导致了公司会计信息失真、高管人员贪污腐化、对外投资失败等现象频发，从而严重影响了市场经济体制的建立和完善。　　（二）我国上市公司内部控制失效的成因分析　　1、内部控制环境薄弱。我国上市公司内部控制环境薄弱主要表现在以下几个方面：　　（1）风险管理体系不完善。风险管理是对企业可能产生的各种风险进行识别、衡量、分析和评价，并适时采取及时有效的方法进行防范和控制，以实现最大安全保障的一种科学管理方法。目前，我国建立风险防范和预警机制来进行风险管理的上市公司数量很少，其中深市有13家，沪市为87家，所占比重均为10%左右。大部分上市公司并未建立风险防范和风险预警机制来进行风险管理，也没有在内部控制评价报告中进行单独披露。由此可以看出，我国上公司风险管理体系极不完善。　　（2）内部控制监督不力。目前，我国仍有将近一半的上市公司没有设立明确的内部控制监督机构，有的虽然设立了内部控制监督机构，但其实质上受控于总经理或其他经营管理层，独立性不强，内部控制机构的监督职能难以得到有效发挥。还有的上市公司在内部控制评价报告中说明公司内部控制机构直接对董事会负责，但是在公司组织结构图中却显示出这些监督机构受控于公司经营管理层，这都说明我国部分上市公司对内部控制机构的设置和职能缺乏基本认识和足够重视。　　（3）信息沟通机制不健全。视野咨询发现我国上市公司的信息传递多采用由上到下的上行沟通或者由下到上的上行沟通，这就使得信息传递花费时间较长，并导致信息传递遗失或错误，从而使管理者的决策不能得到有效实施。同时，由于信息的反馈需要层层上报，因利益冲突往往使下层意见无法反馈给上层管理者，从而导致上层管理者做出错误的决策。公司的这种层层审批或者层层上报的沟通方式，极大地降低了沟通效率，严重制约了上市公司的运行效率和盈利水平。　　2、外部因素导致的内部控制失效。　　（1）法律体系不健全。在法律上，我国并没有关于上市公司内部控制的明确规定。《独立审计具体准则第9号》虽然要求对内部控制进行评价，但它并不是强制性的法范。参照《萨班斯——奥克斯利法案》，我国《上市公司内部控制指引》应运而生，它对内部控制做出了相对明确的强制性的要求，甚至在许多方面的要求比萨班斯法案还要严格。　　但是由于它并没有上升到真正意义上法律的高度，缺少了国家强制性的保证措施，所以实施起来的影响力和效果是有限的，并不能有效保证我国上市公司内部控制的有效性。　　（2）外部监管力度不够。从我国上市公司不断出现的问题来看，有关部门对上市公司的监管力度显然是不到位的。每一个从事经济活动的人都会从利己主义角度出发，并且总是尝试以最小的代价换取对自己最佳的经济效益。所以，即使内部控制制度设计的再完美，也需要有人监督。公司内部的监管部门重要，而公司外部的监管更重要，因为一旦人的相互牵制作用缺失或者不存在，内部控制制度也就成了毫无意义的摆设。鉴于此，必须有一个强有力的外部监管机构对内部控制的实施进行监管，以防止内部控制的失效和管理层的不作为。　　二、上市公司内部控制有效性的手段设计　　（一）内部层面的有效手段1、营造良好的内部控制环境。在目前我国公司的公司治理结构中，董事会决策的科学性和效率性往往决定着公司的经营成败。针对我国上市公司董事会职能的设立和运行的现状，可以用行政法规来敦促上市公司建立独立完整的专门委员会，包括审计、战略、提名、薪酬委员会，以完善董事会结构。完善高管人员考评激励机制。完善的考评和激励制度可以激励与约束高管人员的行为，促使其尽职尽责地行使管理职能，从而促进公司高效率运作。在我国上市公司中，实行股权激励的公司比重较低，难以发挥应有的激励作用。因此，为约束和激励上市公司高管人员，须完善考评机制，做到全面、客观地进行业绩考核，以提高员工尤其是高管人员的工作积极性。而且可以逐步实行股票期权，提高高管人员的持股比例，将公司的经营业绩与管理人员的薪酬挂钩，避免高管人员在经营管理中逆向选择和道德风险的发生。2、健全风险管理机制。面对激烈的市场竞争，上市公司要想拥有立足之地，必须具有风险识别能力，对市场动向具有敏锐的感知性。因此，上市公司应根据本公司的实际状况确定风险发生的可能性，建立风险应对机制。根据风险发生的频率及影响效果，将风险分级，针对常见风险，制定完备的政策和应对程序，并以公司规章的形式确定下来，使之程序化和规范化，减少类似风险发生时的处理成本，针对特别风险，一方面要发挥群策群力的精神和管理者的职业判断来进行决策和应对，另一方面，可以聘任专业风险评估和风险应对人员进行分析和处理，使公司在竞争中把握机遇，化危机为转机，实现公司跨越式发展。　　 3、加强内部控制监督力度。内部监督机构是否发挥作用，直接关系到上市公司内部控制运行的有效性。监事会和内部审计机构是内部控制的两大主要监督资源。为增强内部控制效果，提高内部控制手段，一方面要增强内部审计的独立性，避免任何个人意志和力量凌驾于内部审计之上。另一方面，也要明确划分独立董事和监事会的职责与关系，确保监事会的知情权，完善监事会制度，发挥监事会的作用。　　4、完善信息系统和沟通机制。提高上市公司的信息沟通效率和效果，可以建立专门的职能部门进行信息传递，避免上层信息在下行传递中的延迟和损失；公司管理层建立意见箱或定期召开民主座谈会，广开言路，鼓励基层执行者及时报告公司运营过程中的问题及相关建议，避免下行沟通中的人为操作；打破原有的层层上报审批的束缚，建立特殊情况应对机制，在公司发生重大不可控情况时可以进行信息的越级上报和越级下达，避免因传统信息传递程序的束缚而使公司错失把握机会或弥补损失的黄金期，使公司始终保持对环境的高效适应性。　　（二）外部层面的有效手段1、加强法律法规建设。在我国，监管部门多使用行政手段处理问题，而行政约束往往是事后手段，对事前控制和事中控制基本无能为力。现有的《内部会计控制规范——基本规范》、《独立审计具体准则第9号》、《上市公司内部控制指引》等文件，虽然都对上市公司内部控制有一定程度的规范和要求，但因不是强制性法律规范，因此其影响力、权威性和运行效果受到一定程度的限制。《会计法》中对内部控制的相关规定，仅是针对会计控制而言的，对管理控制也没有相应的规定，因而不是全面的内部控制法律规范。鉴于此，从长远来看，制定一部完善的规范上市公司内部控制的法律势在必行。　　2、加强外部监管的多样化。《萨班斯——奥克斯利法案》的出台不难看出，国正努力从公司外部寻求对于内部控制的约束。通过证监会、民间组织、个体投资者的监督，要求管理层对内部控制实施的有效性进行评价，并要求审计人员对管理层的评价出具鉴证报告，以此对上市公司形成一种无形的压力，使它们努力完善内部控制。从而自觉地实施和完善内部控制，以达到规范资本市场的目的。　　总结：视野咨询通过借鉴发达国家内部控制有效性的经验，并结合我国的国情而提出的上述有效性建议，有利于上市公司的发展，也有利于资本市场制度的建立和完善。
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